حوكمة الشركات ومبدأ تعارض المصالح
الجمعة / 23 / شعبان / 1438 هـ الجمعة 19 مايو 2017 01:32
ماجد قاروب
@ majedgaroub
إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة النشاط الذي تزاوله الشركة أو نشاط أحد فروعها فيجب عليه إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، للحصول على ترخيص مسبق من الجمعية يسمح له بممارستها على أن يجدد هذا الترخيص سنوياً. وعليه أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع الجمعية العامة العادية، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
وإذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح لعضو مجلس الإدارة بموجب نظام الشركات ولائحة الحوكمة فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو قام بتوفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.
ويدخل في مفهوم الأعمال المنافسة الأعمال التي يزاولها عضو مجلس إدارة ومن شأنها منافسة نشاط الشركة أو أحد فروعها سواء تمت من مؤسسة فردية يمتلكها أو من شركة أخرى أو مجموعتها يتملك بها نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص وتزاول نشاطاً من نفس نوع نشاط الشركة، أو قبول عضوية مجلس إدارة إحداها أو تولي إدارتها، أو حصوله منها على وكالة تجارية أو ما في حكمها ظاهرة كانت أو مستترة.
وجميع هذه المظاهر الفاسدة لتعارض المصالح كانت تمارس بكل أسف في مجتمع الأعمال دون النظر إليها كمخالفة بل كنوع من التفرد والوجاهة والقدرة على قيادة شركات وأعمال متنافسة تحت ذات القيادة، وهذا أوصل الحال إلى وجود ممارسات احتكارية ممنوعة وتعارض للمصالح وتداخل في الحقوق بل وضياعها، ما أدى إلى رفضها وتجريمها من خلال نظام مكافحة المنافسة ونظام الشركات على نطاق واسع، ولم يفلح تجريمها جديا إلا أخيراً بعد أن أصبحت لائحة حوكمة الشركات العامة ملزمة، الأمر الذي سيؤدي إلى تصحيح جذري لممارسات سلبية أضرت بمجتمع الأعمال.
ولإيضاح عمق مفاهيم لائحة الحوكمة وتغيراتها الجذرية للشكل والمضمون في إدارة الأعمال قررت أنه لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.
إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة النشاط الذي تزاوله الشركة أو نشاط أحد فروعها فيجب عليه إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، للحصول على ترخيص مسبق من الجمعية يسمح له بممارستها على أن يجدد هذا الترخيص سنوياً. وعليه أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع الجمعية العامة العادية، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
وإذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح لعضو مجلس الإدارة بموجب نظام الشركات ولائحة الحوكمة فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو قام بتوفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.
ويدخل في مفهوم الأعمال المنافسة الأعمال التي يزاولها عضو مجلس إدارة ومن شأنها منافسة نشاط الشركة أو أحد فروعها سواء تمت من مؤسسة فردية يمتلكها أو من شركة أخرى أو مجموعتها يتملك بها نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص وتزاول نشاطاً من نفس نوع نشاط الشركة، أو قبول عضوية مجلس إدارة إحداها أو تولي إدارتها، أو حصوله منها على وكالة تجارية أو ما في حكمها ظاهرة كانت أو مستترة.
وجميع هذه المظاهر الفاسدة لتعارض المصالح كانت تمارس بكل أسف في مجتمع الأعمال دون النظر إليها كمخالفة بل كنوع من التفرد والوجاهة والقدرة على قيادة شركات وأعمال متنافسة تحت ذات القيادة، وهذا أوصل الحال إلى وجود ممارسات احتكارية ممنوعة وتعارض للمصالح وتداخل في الحقوق بل وضياعها، ما أدى إلى رفضها وتجريمها من خلال نظام مكافحة المنافسة ونظام الشركات على نطاق واسع، ولم يفلح تجريمها جديا إلا أخيراً بعد أن أصبحت لائحة حوكمة الشركات العامة ملزمة، الأمر الذي سيؤدي إلى تصحيح جذري لممارسات سلبية أضرت بمجتمع الأعمال.
ولإيضاح عمق مفاهيم لائحة الحوكمة وتغيراتها الجذرية للشكل والمضمون في إدارة الأعمال قررت أنه لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.